作者：尹 燃
編輯：蔣希音
4月7日，科創(chuàng)板上市公司北京浩瀚深度信息技術(shù)股份有限公司（下稱：浩瀚深度）3.54億元的可轉(zhuǎn)債上市，上市后的首次再融資迎來了“開花結(jié)果”。同時，據(jù)4月1日公告，公司因戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)需要，收購北京國瑞數(shù)智技術(shù)有限公司（下稱：國瑞數(shù)智）的事宜也塵埃落定，完成了股權(quán)交割和工商變更登記。
雖然公司并購和再融資事宜均推進(jìn)順利，但上市后的公司業(yè)績出現(xiàn)了波動。據(jù)同花順數(shù)據(jù)和公告，2022年、2023年、2024年前三季度，公司的總營收分別為4.49億元、5.20億元、3.17億元，同比增長率為9.65%、15.85%、-14.04%，凈利潤分別為4,750.35萬元、6,290.98萬元、3,690.28萬元，增長率分別為-18.74%、32.43%、-28.32%。
資產(chǎn)并購業(yè)績對賭承壓
此前，浩瀚深度在IPO期間就因信披問題被媒體質(zhì)疑，而今查閱該公司公告發(fā)現(xiàn)，其信披工作仍存在瑕疵。
據(jù)浩瀚深度于2023年12月發(fā)布的《前次募集資金使用情況報告》披露，“前次募集資金累計(jì)使用情況及期末余額”和“公司前次募集資金在銀行專戶存儲情況”的相關(guān)信披內(nèi)容，截止2023年11月30日，浩瀚深度前次募集資金賬戶余額及銀行專戶存儲金額一致，均為115,883,684.93元（即11,588.37萬元）。
但浩瀚深度在此次的再融資募集書232頁中披露，截至2023年11月30日，公司2022年首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目募集資金專戶的合計(jì)余額為21,679,837.66元（即2,167.98萬元），這與前述公告中的數(shù)據(jù)相差9,420.38萬元。需要注意的是，募集書中披露的每個銀行專戶的余額與前述公告中的銀行專戶金額一致，且募集書中披露的該處銀行賬戶余額相加與此前公告中的合計(jì)金額一致無二，顯然是募集書出現(xiàn)了數(shù)據(jù)“烏龍”。
另外，浩瀚深度在披露收購子公司股份時也存在疑點(diǎn)。
2024年8月10日，浩瀚深度發(fā)布公告稱，基于公司整體戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司與國瑞數(shù)智、蘇長君（國瑞數(shù)智被收購前的控股股東、實(shí)控人）及國瑞數(shù)智其他現(xiàn)有股東擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金1.26億元收購國瑞數(shù)智35%的股權(quán)，同時通過受托行使轉(zhuǎn)讓方蘇長君持有或控制的表決權(quán)等方式合計(jì)控制該公司74.6288%的表決權(quán)并取得其控制權(quán)。
據(jù)公告顯示，截至本次交易前，國瑞數(shù)智的實(shí)際股權(quán)分別由蘇長君、北京地利人和咨詢管理中心（有限合伙）、北京地靈人杰咨詢管理中心（有限合伙）、寧波匯安共筑創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱：匯安共筑）、北京地緯天經(jīng)咨詢管理中心（有限合伙）、北京地利天時咨詢管理中心（有限合伙）6名股東持有，持股比例分別為37.0670%、12.1944%、12.1944%、25.3712%、9.3018%、3.8712%。
企查查顯示，在本次工商變更登記完成之前，蘇長君、匯安共筑持有國瑞數(shù)智的股份比例分別50.57%、11.87%，與公告中的持股比例存出入，其余股東持股比例相同，不知是否存在蘇長君代匯安共筑持有國瑞數(shù)智股份的情況。
（截圖來自企查查）
根據(jù)公告，本次收購前國瑞數(shù)智整體估值為3.6億元，較歸母所有者權(quán)益評估增值2.71億元，增值率為306.19%。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本次交易前國瑞數(shù)智股東全部股權(quán)作價為3.6億元，依此收購國瑞數(shù)智35%的股權(quán)需1.26億元。根據(jù)收購后的持股情況，浩瀚深度持有國瑞數(shù)智35%的股份，為其第一大股東。
因?yàn)楦咭鐑r收購，國瑞數(shù)智對浩瀚深度存在三年的業(yè)績承諾，即2024年至2026年期間，國瑞數(shù)智歸屬母公司凈利潤不低于1,000萬元、3,500萬元、5,500萬元，由此計(jì)算，2024年至2026年期間，國瑞數(shù)智實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2,857.14萬元、10,000萬元、15,714.29萬元。
但據(jù)收購公告顯示，專注于信息安全與網(wǎng)絡(luò)安全領(lǐng)域的國瑞數(shù)智2023年經(jīng)審計(jì)的凈利潤僅為125.08萬元，2024年前5個月的凈利潤甚至出現(xiàn)虧損，虧損金額為215.62萬元，國瑞數(shù)智想要完成業(yè)績承諾，凈利潤在2023年的基礎(chǔ)上需實(shí)現(xiàn)超倍數(shù)增長。
交通軌道行業(yè)拓展遇挫
值得注意的是，浩瀚深度在市場開拓方面遇到挫折。
據(jù)募集書，電信、移動、聯(lián)通三大電信運(yùn)營商的合并口徑銷售金額占浩瀚深度營收的九成左右。為了消除現(xiàn)有產(chǎn)品應(yīng)用場景過于單一和客戶過于集中帶來的弊端，浩瀚深度在開拓下游市場方面也在做努力，但軌道交通領(lǐng)域的市場拓展不太理想。
2018年，浩瀚深度出資150萬元，投資軌道交通設(shè)備系統(tǒng)領(lǐng)域的公司北京華智軌道交通有限公司（下稱：華智軌道，持股30%），以達(dá)到開拓市場的目的。
但據(jù)企查查信息，截至2024年6月底，華智軌道一直處于虧損狀態(tài)。根據(jù)年報，浩瀚深度僅在2019年向其采購技術(shù)服務(wù)產(chǎn)生20萬元的金額，此外,兩家公司并無關(guān)聯(lián)交易。
由于華智軌道長期虧損，浩瀚深度逐年對其長期股權(quán)投資賬面價值全部計(jì)提減值，截至2020年末，計(jì)提減值后，浩瀚深度對華智軌道的長期股權(quán)投資賬面價值為0元。
另外，需要注意的是，浩瀚深度的匯聚分流硬件供應(yīng)商也是其友商，兩家公司均為中國移動的匯聚分流設(shè)備供應(yīng)商。
據(jù)募集書，2020年至2023年1-9月，浩瀚深度總采購中外購商品采購占比在五成以上。對于外購商品，瀚海深度在募集書中解釋，該類外購成品系直接向客戶提供具備特定功能的軟硬件，無需進(jìn)行加工即可投入使用，用于輔助系統(tǒng)運(yùn)行及功能實(shí)現(xiàn)。其中，匯聚分流軟硬件采購額占外購商品的比例在43%-50%。
據(jù)募集書，上市公司恒為科技系浩瀚深度匯聚分流硬件供應(yīng)商之一，2020年至2023年1-9月，浩瀚深度向其采購匯聚分流硬件、光模塊的金額分別為2,293.23 萬元、1,857.97萬元、3,408.19萬元、1,328.26萬元。
據(jù)浩瀚深度募集書，2021年公司開拓匯聚分流系統(tǒng)相關(guān)新業(yè)務(wù)，對應(yīng)匯聚分流系統(tǒng)主要通過外購設(shè)備方式實(shí)施，該業(yè)務(wù)屬于主營業(yè)務(wù)分類的網(wǎng)絡(luò)可視化解決方案業(yè)務(wù)。匯聚分流硬件供應(yīng)商恒為科技的相關(guān)網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品作為可比產(chǎn)品。
據(jù)募集書，恒為科技2020年至2022年網(wǎng)絡(luò)可視化基礎(chǔ)架構(gòu)業(yè)務(wù)毛利率分別為55.56%、49.88%、56.03%。同期，浩瀚深度網(wǎng)絡(luò)可視化解決方案同期毛利率分別為46.14%、52.80%、45.12%，其中智能采集管理系統(tǒng)、匯聚分流系統(tǒng)毛利分別為29.91%、32.09%、28.44%。
（截圖來自恒為科技2023年年報）
（截圖來自浩瀚深度2023年年報）
據(jù)恒為科技和浩瀚深度2023年年報顯示，恒為科技當(dāng)年網(wǎng)絡(luò)可視化產(chǎn)品毛利率為63.79%，浩瀚深度可比產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)可視化解決方案毛利率為50.06%。
由此可見，浩瀚深度的網(wǎng)絡(luò)可視化解決方案業(yè)務(wù)毛利率還不及供應(yīng)商可比產(chǎn)品業(yè)務(wù)。
同時在募集書中，浩瀚深度解釋恒為科技毛利率高于自身緣由時表示，恒為科技下游客戶以集成商為主，主要通過商業(yè)談判確定產(chǎn)品價格，因此報告期毛利率在50%-60%之間。浩瀚深度供應(yīng)商以運(yùn)營商為主，主要通過運(yùn)營商集采招標(biāo)以及單一來源采購方式確定產(chǎn)品價格。
通過外部信息可以看到，可比公司也存在通過招投標(biāo)獲取運(yùn)營商中國移動訂單的情況，甚至出現(xiàn)與浩瀚深度搶訂單的情況。
據(jù)企查查，中國移動2022年至2023年匯聚分流設(shè)備擴(kuò)容部分集中采購項(xiàng)目招標(biāo)中,恒為科技、浩瀚深度等3家公司成為中標(biāo)人,中國移動向其采購的產(chǎn)品均為插卡式匯聚分流設(shè)備。
（截圖來自企查查）
另外,企查查披露的恒為科技招投標(biāo)信息顯示,恒為科技多次參加并中標(biāo)中國移動、中國聯(lián)通、中國電信三大運(yùn)營商的招標(biāo)項(xiàng)目,這其中也不乏有與插卡式匯聚分流設(shè)備相關(guān)的項(xiàng)目。
