作者：尹 燃

編輯：蔣希音

深交所官網(wǎng)顯示，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱：瑞立科密）主板IPO將于本周五（4月18日）上會接受大考。

瑞立科密主要聚焦機(jī)動車主動安全系統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，是國內(nèi)少數(shù)具有汽車制動防抱死系統(tǒng)（ABS）、電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)（ESC）、電子制動控制系統(tǒng)（EBS）、電子駐車制動系統(tǒng)（EPB）、電控空氣懸架系統(tǒng)（ECAS）等主動安全系統(tǒng)正向開發(fā)能力的企業(yè)。

2021年，為整合資源、規(guī)避同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易，瑞立科密進(jìn)行了多起資產(chǎn)并購，構(gòu)成重大業(yè)務(wù)重組，該事項(xiàng)亦受到交易所重點(diǎn)關(guān)注?！睹裆特?cái)經(jīng)》梳理申報(bào)材料及公開信息后發(fā)現(xiàn)其重組細(xì)節(jié)仍存在疑點(diǎn)。

資產(chǎn)并購?fù)瓿珊髮＠F(xiàn)二次轉(zhuǎn)讓

報(bào)告期初（指2020年初），瑞立科密實(shí)控人控制的瑞立集團(tuán)瑞安汽車零部件有限公司（下稱：瑞立零部件）存在部分液壓ABS等電子電控業(yè)務(wù)。為解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易及增強(qiáng)擬上市主體資產(chǎn)業(yè)務(wù)的完整性，瑞立科密決定收購瑞立零部件相關(guān)業(yè)務(wù)，具體交易構(gòu)架為：2020年9月，由控股股東瑞立集團(tuán)有限公司（下稱：瑞立集團(tuán)）現(xiàn)金出資2.40億元設(shè)立“中間平臺”溫州瑞利汽車科技有限公司（下稱：溫州汽科），溫州汽科購買瑞立零部件液壓ABS等電子電控業(yè)務(wù)相關(guān)的設(shè)備、存貨、專利等全部資產(chǎn)，瑞立零部件上述業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等員工337人亦換簽勞動合同至溫州汽科；2021年6月，瑞立科密再收購溫州汽科的全部股權(quán)。

對于這一交易設(shè)計(jì)，瑞立科密給出的解釋包括降低整合資源復(fù)雜度、保障業(yè)務(wù)穩(wěn)定性、優(yōu)化交易結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化控制權(quán)等。

但查詢公開信息發(fā)現(xiàn)，其中涉及部分無形資產(chǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移路徑或另有蹊蹺。

瑞立零部件的一部分競爭性（無形）資產(chǎn)最終流向瑞立科密全資子公司溫州瑞立科密汽車電子有限公司（下稱：溫州科密）名下。據(jù)企查查，該公司的32項(xiàng)發(fā)明（授權(quán)）專利中存在繼受取得專利。相關(guān)專利的申請權(quán)、專利權(quán)轉(zhuǎn)移路徑清晰，即瑞立零部件——溫州汽科——溫州科密。

不過也存在例外，其中部分專利并未經(jīng)過溫州汽科，而是從瑞立零部件直接轉(zhuǎn)移至瑞立科密子公司溫州科密。

例如，發(fā)明專利“緊急繼動及ABS雙腔繼動集成閥”（2008102113140）與瑞立科密主營業(yè)務(wù)相關(guān)（涉及ABS、ECAS等技術(shù)），早在2011年就已獲得授權(quán)，直至2021年11月才由瑞立零部件直接轉(zhuǎn)移至溫州科密，晚于瑞立科密收購溫州汽科（2021年6月）。

招股書提及，2021年9月，為增強(qiáng)瑞立科密業(yè)務(wù)獨(dú)立性、完善知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系，瑞立科密子公司溫州科密與瑞立零部件簽訂《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，無償受讓了關(guān)聯(lián)方機(jī)動車主動安全系統(tǒng)業(yè)務(wù)61項(xiàng)專利。

而疑點(diǎn)在于，若這些專利本應(yīng)屬于2020年溫州汽科的收購范圍（全部競爭性資產(chǎn)），為何需二次無償轉(zhuǎn)讓？是否在首次交易時(shí)遺漏？

此外，若二輪轉(zhuǎn)讓的相關(guān)專利屬于競爭性資產(chǎn)，且溫州汽科2020年收購時(shí)未將其納入評估范圍，則相當(dāng)于以2.40億元買入了“不完整資產(chǎn)包”；2021年6月，瑞立科密收購溫州汽科的交易對價(jià)達(dá)到5.28億元（較前次交易增值2.88億元），申報(bào)材料稱估值基于收益法故而與凈資產(chǎn)賬面值存在差異的合理性或?qū)⒋蛏蠁柼枴?/p>

關(guān)聯(lián)方或仍手握“競爭性”技術(shù)

據(jù)企查查，目前瑞立零部件名下仍存在涉及ABS、EBS、EPB、ECAS等技術(shù)的發(fā)明專利、實(shí)用新型專利，且未轉(zhuǎn)移至瑞立科密名下。

例如，2018年1月31日，瑞立零部件就技術(shù)方案涉及ABS的“一種商用車掛車用制動模塊”同日申請發(fā)明和實(shí)用新型兩件專利，符合“一案雙報(bào)”情形。據(jù)介紹，該種做法的優(yōu)勢包括提高獲得專利權(quán)的可能性；快速獲得授權(quán)，盡早保護(hù)；延長保護(hù)期限；穩(wěn)固專利保護(hù)范圍，減少被無效的風(fēng)險(xiǎn)等。

目前，“一種商用車掛車用制動模塊”的發(fā)明、實(shí)用新型專利均獲授權(quán)，但僅有實(shí)用新型專利轉(zhuǎn)移至溫州汽科，發(fā)明專利尚為瑞立零部件所持有。

（截圖源自國家知識產(chǎn)權(quán)局官網(wǎng)）

值得一提的是，從溫州汽科、溫州科密吸收的相關(guān)“競爭性”專利來看，發(fā)明人李傳武、王鮮艷等人相關(guān)參與的研發(fā)成果斐然。

瑞立科密亦表示溫州汽科收購瑞立零部件全部競爭性資產(chǎn)時(shí)，轉(zhuǎn)移了業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等全部人員。但據(jù)公開信息，2021年6月瑞立科密完成對溫州汽科的收購后，前述研發(fā)班子成員仍在關(guān)聯(lián)方瑞立零部件處從事研發(fā)工作，并未被瑞立科密吸收，且2022年時(shí)，相關(guān)人員還以瑞立零部件名義發(fā)表涉及EBS（電子制動控制系統(tǒng)）技術(shù)的研究成果。

《汽車測試報(bào)告》2022年第12期發(fā)布《一種應(yīng)用于EBS系統(tǒng)的單通道橋控模塊研究》，作者為李傳武、曾云檉、楊柳、王鮮艷、史延濤，彼時(shí)均在瑞立零部件任工程師。

（截圖源自掌橋科研）

（截圖源自百度文庫）

上述存在的疑點(diǎn)，是否構(gòu)成潛在的同業(yè)競爭和“競爭性”技術(shù)隱患，截至本刊發(fā)稿時(shí)，瑞立科密未能給予解釋回復(fù)。